قبول دیررس

گاهی قبول به علت دلایلی که منتسب به مخاطب نیست در خارج از مهلت مقرر به ایجاب کننده میرسد. در این مورد علی الاصول قبول ؛ نافذ و باعث انعقاد قرارداد میگردد. اما ایجاب کننده میتواند به طور شفاهی یا با ارسال یادداشتی به مخاطب اطلاع دهد که ایجاب را خاتمه یافته تلقی میکند. در این صورت چون مخاطب مرتکب تقصیر نشده؛ شایسته حمایت است و سکوت ایجاب کننده علامت رضای او تلقی شده و قرارداد منعقد میشود.

بنابراین طبق بند 1 ماده 21 کنوانسیون؛ قبول خارج از مهلت علی الاصول غیر نافذ است؛ مگر اینکه ایجاب کننده خلاف آن را اعلام کند و به آن نفوذ بخشد. در بیان کلی میتوان گفت: سرنوشت قرارداد به دست ایجاب کننده است و اراده او حاکم است و او میتواند به نفع خود قرارداد را منعقد شده تلقی کند. به هر حال این مواد با توجه به بند 1 ماده 7 کنوانسیون (رعایت حسن نیت ) باید تفسیر گردد .[1]

در نهایت لازم بذکر است با توجه به تطابق بنده یک از ماده 9-1-2 اصول موسسه با ماده 21 کنوانسیون وین باید گفت که ایجاب دهنده می تواند با وجود پس از موعد بودن، قبول مزبور را به عنوان قبولی تلقی کند که به موقع رسیده است و بدین ترتیب آن را نافذ گرداند، به این شرط که ایجاب دهنده، (بدون تاخیر غیر موجه، به اطلاع مخاطب ایجاب برساند که قبول پس از موعد به هرحال به عنوان قبول نافذ است یا اخطاری با همین تاثیر به مخاطب ایجاب ارسال دارد). اگر ایجاب دهنده از این امکان استفاده کند، باید چنین تلقی کرد که به محض واصل شدن قبول پس از موعد به ایجاب دهنده، و نه هنگامی که ایجا دهنده، مخاطب ایجاب را از قصد خود برای تلقی قبول پس از موعد به عنوان یک قبول نافذ مطلع می کند، قرارداد منعقد می شود.[2]

بند سوم: پس گرفتن قبول

پس گرفتن قبول در صورتی نافذ است که قبل از زمانی که قبول نافذ می شده است یا هم زمان با آن، به ایجاب دهنده برسد.[3] و همچنین مطابق با ماده 22 کنوانسیون، قبول قابل استرداد است، مشروط بر این که انصراف از آن، قبل و یا همزمان با نفوذ قبول، یعنی زمان وصول آن به ایجاب کننده، به وی برسد. پس در واقع مخاطب ایجاب می تواند نظرش را عوض کند و قبول را پس بگیرد به این شرط که قبل ز زمان قبول یا هم زمان با آن، پس گرفتن قبول به ایجاب دهنده واصل شود. در اینجا موادی که در اصول موسسه و همچنین کنوانسیون وین در مورد استرداد قبول آمده است همان اصلی را عنوان نموده که در مورد ایجاب هم بیان     کرده اند.[4]

گفتار چهارم: نوشته های تائید کننده قرارداد

اگر نوشته ای که در ظرف زمانی متعارف پس از انعقاد قرارداد فرستاده شده و منظور از آن، تائید قرارداد بوده، حاوی شروط اضافی یا متفاوت باشد، آن شروط بخشی از قرارداد می شودند مگر آنکه قرارداد را به طور اساسی تغییر دهند یا دریافت کننده بدون تاخیر غیر موجه، به وجود اختلاف و ناهماهنگی اعتراض کند.[5]

بند اول: نوشته های تائید کننده

ماده توضیحی فوق درباره وضعیتی است که در آن قراردادی قبلا به طور شفاهی یا با مبادله پیام های کتبی محدود شده به شروط اساسی توافق، منعقد شده باشد و بعد از آن، یک طرف، سندی برای طرف دیگر بفرستد فقط با این قصد که آنچه را که قبلا توافق شده است، تائید کند؛ اما این سند در واقع حاوی شروطی متفاوت با شروط قبلا توافق شده بین طرفین یا اضافه بر آن هاست. به لحاظ نظری، این وضعیت، آشکارا با وضعیتی که در ماده 11-1-2 [6] ترسیم شده، متفاوت است؛ یعنی وضعیتی که در آن هنوز قراردادی منعقد نشده و در قبول مورد نظر مخاطب ایجاب، شروط اصلاحی گنچانده شده است. اما از آنجا که تمایز قائل شدن بین این دو وضعیت در عمل، اگر نگوییم غیر ممکن، امکان دارد بسیار دشوار باشد، ماده حاضر درباره شروط اصلاحی مندرج در یک نوشته تائید کننده، همان راه حلی را پیش می کشد که در ماده 11-1-2 اصول موسسه ترسیم شده است. به بیان دیگر، دقیقا” برای اصلاحاتی که در برگ تصدیق سفارش درج شده است، مقرر می شود که شروط اضافه یا متفاوت با شروط قبلا” توافق شده بین طرفین که در نوشته ای تائید کننده گنجانده می شوند، بخشی از قرارداد به حساب آیند به این شرط که توافق طرفین را (به طور اساسی) تغییر ندهند و دریافت کننده سند مزبور، بدون تاخیر غیر موجه، به آن شروط اعتراض نکند.

بدیهی است که در زمینهنوشته های تائید کننده نیز پاسخ به این سوال که کدام شروط جدید به طور اساسی شروط توافق شده پیشین را تغییر می دهند، به طور قطع فقط در پرتو اوضاع و احوال خاص هر مورد مشخص می شود. از سوی دیگر، آشکار است که مفاده ماده حاضر در موردی که طرف فرستنده نوشته تائید کننده به صراحت از طرف دیگر می خواهد که پس از امضای متقابل صحیح و قانونی برای قبول، آن را به او بازگرداند اعمال نمی شود. در چنین شرایطی، اهمیتی ندارد که آیا نوشته مورد نظر حاوی اصلاحات است یا نه؛ زیرا اگر قرار است قراردادی منعقد شود، مخاطب باید در حال نوشته را به صراحت بپذیرد.

بند دوم: نوشته های تایید کننده که باید در مدت زمانی متعارف پس از انعقاد قرارداد ارسال شوند

پیش فرض قاعده ای که بر طبق آن، سکوت از سوی طرف دریفت کننده، به منزله قبول مفاد نوشته تایید کننده، از جمله هر اصلاح غیر اساسی شروطی است که قبلا بر آن ها توافق شده، این است که نوشته تائید  کننده (در مدت زمانی متعارف پس از انعقاد قرارداد) فرستاده شود. هر نوشته ای از این نوع که در مدت زمانی فرستاده می شود که با توجه به اوضاع و احوال، به ور غیر متعارف طولانی به نظر می رسد، فاقد هرگونه اثر و اهمیت می شود و سکوت از سوی دریافت کننده در چنین موردی، دیگر به منزله قبول مفاد نوشته مزبور نیست.

[1]  آرزو امیدیان، تفسیر ماده 21 کنوانسیون بیع بین المللی 1980 ، آبان 93 از وبلاگ قانون به آدرس http://ghanon11.blogfa.com

[2]  اخلاقی و امام، 1393، ص 63 .

[3]  داراب پور، ص 263 و همچنین ماده 10-1-2 اصول موسسه.

[4]  ماده 3-1-2 اصول موسسه و بند دوم از ماده 15 کنوانسیون وین.

[5]  ماده 12-1-2 اصول موسسه.

[6]  ماده 11-1-2 اصول موسسه: 1. پاسخ به ی ک ایجاب که به ظاهر حاوی قبول اما در واقع حاوی اضافات، محدودیتها یا اصلاحات دیگری است، رد ایجاب محسوب میشود و موجد یک ایجاب متقابل است.  2. اما پاسخ به یک ایجاب که به ظاهر حاوی قبول ولی در واقع حاوی اضافات یا شروط متفاوتی است که بطور اساسی، مفاد ایجاب را تغ ییر نمی دهند، موجد یک قبول است مگر اینکه ایجاب دهنده، بدون تأخیر غیرموجه، به مغایرت موجود اعتراض کند . اگر ایجاب دهنده اعتراض نکند، شروط قرارداد، همان مفاد ایجاب، همراه با اصلاحات مندرج در قبول، خواهند بود.

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

قواعد حاکم بر تنظیم قراردادهای تجاری بین المللی فروش کالا

جایگاه سود در تئوری حسابداری

تئوری حسابداری با سه رویکرد ساختاری، تفسیری و رفتاری به بررسی سود پرداخته است. در دیدگاه ساختاری عرف، سنت و مقررات اموری معقول، منطقی و با هم سازگار به شمار می­آیند که بر پایه مفروضات، اصول و مفاهیمی قرار می­گیرند که حسابداران در عمل به آنها رسیده­ کردند. مفاهیم یا اصولی نظیر تحقق بخشیدن به یک رویداد مالی، تطابق ، مبنای تعهدی، و روش های تخصیص بهای تمام شده را می­توان فقط از دیدگاه مقررات خاص تعریف کرد، زیرا معمولاً نسخه دومی از آنها در دنیای واقعی مشاهده نمی­شود. در این دیدگاه، سود خلاصه ای از چندین قلم مثبت و منفی است که تعدادی از آنها دارای محتوای تفسیری نمی­باشند. اگر یک یا چند قلم از اینها دارای محتوای تفسیری نباشند و از اهمیت زیادی بر خوردار باشند، در آن صورت نمی­توان سود خالص را به صورت معنی دار تفسیر کرد حتی اگر در بازار سرمایه محتوای اطلاعاتی داشته باشند (پارساییان به نقل از هندریکسن،1388، 449-451)

در سطح تفسیری برای ارائه تعریفی از سود بر دو مفهوم اقتصادی تغییر رفاه و حداکثر سازی سود تحت شرایط خاص ساختار بازار، تقاضا برای محصول، ارزش جاری تاکید می­شود. هیئت استاندارد های حسابداری مالی نیز به صورت تلویحی به این دو مفهوم در قالب حفظ سرمایه و به حداکثر رساندن سود اشاره کرده است. حفظ سرمایه یکی از اصلی ترین مفاهیم سود است زیرا این مفهوم بر پایه تئوری اقتصادی سرمایه قرار دارد. این دیدگاه مبتنی بر تغییرات ارزش فعلی مورد انتظار است؛ ولی قیمت جاری بازار و گزینه های مشابه را نیز می­توان از این دیدگاه توجیه کرد و مدعی شد که اقلام مزبور می­توانند جایگزین مناسبی برای ارزش جاری باشند (کردستانی و کشاورز،1389).

مفهوم سود از دیدگاه رفتاری ( عملگرایانه ) در رابطه با مواردی نظیر فرایند های تصمیم گیری سرمایه گذاران و بستانکاران ، واکنش قیمت اوراق بهادار در برابر گزارش سود، تصمیمات مدیریت در خصوص هزینه های سرمایه و واکنش مدیران وحسابداران در برابر بازخورد اطلاعات سود مطرح است( پارساییان به نقل از هندریکسن، 1387، 461).  در این دیدگاه دو رویکرد برای ارئه سود مورد توجه است. اولی، رویکرد اطلاعاتی در گزارش سود است، رویکردی به گزارشگری مالی با پذیرش مسئولیت فردی سرمایه گذار در خصوص پیش بینی عملکرد آتی شرکت و معطوف شدن به فراهم آوردن اطلاعات سودمند برای این هدف. رویکرد مزبور فرض را بر کارای بازار اوراق بهادار می­گذارد و ادعا می­کند که بازار به اطلاعات سودمند از هر منبعی از جمله صورت های مالی واکنش نشان خواهد داد. دوم، رویکرد اندازه گیری به سودمندی در تصمیم دیدگاهی نسبت به صورت های مالی است که طی آن حسابداران مسئولیتی در قبال تهیه صورت های مالی به ارزش منصفانه می­پذیرند ، با این شرط که این گزارش ها بطور منطقی قابل اتکا باشند ، ازینرو حسابداران مسئولیت بیشتری جهت کمک به سرمایه گذاران در پیش بینی ارزش بنیادی شرکت تقبل می­کنند(اسکات، 2003، 138 و 176).

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

رابطه تفاوت های سود حسابداری و سود مالیاتی با پایداری سود و محتوای اطلاعاتی سود

عملکرد اجتماعی شرکت ( csp )

عملکرد اجتماعی شرکت، از سال­ها پیش در آمریکا و اروپا مورد توجه بوده است. درایران نیز معمولا شرکت­ها، کمک هایی در قالب خیریه و بشردوستانه انجام می­دهند. اما آن چه که در این تحقیق از آن به عنوان عملکرد اجتماعی شرکت یاد می­شود بسیار فراتر از این مفهوم است و شرکت­ها باید کلیه اثرات اجتماعی، اقتصادی و محیطی فعالیت­هایشان بر جامعه را مدنظر قرار دهند. رعایت عملکرد اجتماعی از سوی سازمان­ها، علاوه برآن که برای خود شرکت­ها بسیار سودمند است و نقش مهمی در بهبود جامعه و کاهش فقر دارد و از سوی دیگر، دستیابی به اهداف توسعه هزاره از قبیل ریشه کنی فقر و گرسنگی، برخورداری از آموزش اولیه در سطح جهان و ارتقای برابری جنسیتی، تنها با مشارکت شرکت­ها امکان پذیر است ؛ که به عنوان بخش بزرگی از جامعه نقش بزرگی از جامعه، نقش قابل توجهی در زندگی افراد دارند.

برخی از شرکت­ها CSP  به عنوان یک فعالیت خیر خواهانه و بشر دوستانه می­نگرند و گروهی آن را یک چارچوب راهبردی جدید برای شرکت می­دانند. عده ای نیزواژه اجتماعی” شرکت­ها را متوجه عملکرد اجتماعی خود، همچون سایر وظایف عادی می­کند. امروزمسئولیت اصلی یک شرکت ایجاد سود برای ذینفعان می­باشد که واژه مسئولیت شرکت این موضوع را به خوبی توضیح می­دهد، در حالی که واژه اجتماعی بر جنبه­های دیگری نیز تاکید دارد ( Hopkins 2004)

مسئولیت اجتماعی شرکت به معنای رویه­های باز و شفاف کسب و کار، یعنی روش­هایی است که مبتنی بر ارزش­های اخلاقی و احترام به کارکنان، جامعه و محیط زیست می­باشد. عملکرد اجتماعی شرکت ها به این منظور برنامه ریزی می­شوند که برای جامعه به طور اعم و برای سهامداران به طور اخص حامل ارزش­های پایدار باشد. (امیدوار 1385)

گریفتن و بارنی (1992) مسئولیت اجتماعی را مجموعه وظایف و تعهداتی می­دانند که شرکت باید در جهت حفظ، مراقبت و کمک به جامعه­ای انجام دهد که در آن فعالیت می­کند.

بلوم و گاندلچ (2001) معتقدند CSP  تعهدات شرکت نسبت به ذینفعان یعنی مردم. گروه­هایی است که از رویه­ها و ت­های شرکت اثر می­پذیرند یا بر آنها اثر می­گذارد این تعهدات فراتر از اامات قانونی و وظایف شرکت نسبت به سهامداران می­باشد. اجرای این تعهدات مستم حداقل کردن اثرات منفی و حداکثر کردن اثرات مثبت شرکت بر جامعه است.

انگل  (2004)  معتقد است که عملکرد اجتماعی شرکت به طور مستقیم یا غیر مستقیم رفتار شرکت را از طریق ترکیبی از فعالیت سهامداران، تحت تاثیر قرار می­دهد و یا آن را کنترل می­کند.

هارتمن (1998) CSP  را موضوعی هوشمند و هدفمند برای رفاه جامعه می داند که از فعالیت­های مخرب شرکت جلوگیری می­کند و منجر به بهبود زندگی انسانها می­شود. (Lantos )

به اعتقاد ایران نژاد پاریزی (1371) مسئولیت اجتماعی شرکت، تعهد تصمیم گیران برای اقداماتی است که به طور کلی علاوه بر تامین منافع خودشان رفاه جامعه رابهبود می­بخشد.

یونس (2008) معتقد است که 2 نوع عملکرد اجتماعی  وجود دارد. یکی CSP ضعیف، به این معنی که شرکت صدمه­ای به مردم و جامعه وارد نمی­کند و دیگرCSP  قوی، که براساس آن شرکت خدمات مفیدی برای مردم و جامعه است.

اما اشی و ادی (2005) CSP رااز دیدگاه سهامداران، جامعه و ذینفعان تعریف می­کند.

از دیدگاه سهامداران، CSP مرتبط با مسئولیت­های قانونی و اقتصادی است که شرکت­ها نسبت به مالکان شرکت بر عهده دارند. در این دیدگاه هدف حداکثر کردن سود برای مالکان شرکت است و مسائلی از قبیل کاهش هزینه، داشتن مزیت رقابتی، کارایی بازار و بازده و بازده مطلوب سرمایه گذاری مورد توجه است و جایی برای احساسات و خیرخواهی وجود ندارد.

مسئولیت اجتماعی شرکت، مقوله­ای با اهمیت و پرطرفدار محسوب می­شود
(Leonard & Rangan2007  ) که آن را مسئولیت شرکتی، پاسخ گویی شرکتی و اخلاق شرکتی نیز می­نامند (Hohnen 2007 )

2-3- تعریف های سازمانی CSP

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

رابطه مسئولیت اجتماعی شرکت با اجتناب مالیاتی

مدل اطلاعات کامل – عامل مالیات:

مدل های تعدیل شده مالیاتی بر این باورند که سرمایه گذاران به بازده های بالای سهام توجه     می کنند تا سود سهام، تحمیل بدهی مالیاتی بر سود سهام منجر به این می شود که پرداخت های سود، بازده قبل از مالیات سهامداران را افزایش می دهد.

در تئوری قیمت گذاری دارایی های سرمایه ای، سرمایه‌گذاران قیمت پایین تر سهام را بر سود سهام به دلیل اثرات مالیاتی ترجیح می دهند. یک نتیجه مدل تعدیل شده مالیاتی تفکیک سرمایه گذاران بر اساس ترجیحات آنان در مورد پذیرش یا عدم پذیرش اثرات مالیاتی بر سود تقسیمی است.

اولین مدل توسط میلرو مودیلیانی (1961) مطرح شد. در تحقیق دیگر مودیلیانی (1982) به این نتیجه رسید که تأثیر مشتریان و موکلین فقط پاسخگویی تغییر اسمی در ترکیب پرتفولیو است نه تفاوتهای اصلی پیش بینی شده توسط میلر(1977).

ماسولیزو ترومن ^[1](1988) تقسیم سود نقدی را بصورت محصول هزینه های سود انتقالی سود سهام مدل بندی کردند. مدل آنها نشان می دهد که سرمایه گذاران با بدهی های مالیاتی متفاوت در مورد ت تقسیم سود و سرمایه گذاری شرکت هم عقیده نمی باشند. به همان اندازه که بدهی های مالیاتی، سود سهام را افزایش (کاهش) می دهد، پرداخت سود سهام کاهش (افزایش) می یابد، در حالی که سرمایه گذاری مجدد سود افزایش (کاهش) می یابد. مدل بسط داده شده توسط مدل فارارو سلوین^[2] (1976) بر این فرض استوار است که سرمایه گذاران، سود پس از مالیات را افزایش می دهند. این مدل مدعی است که هیچ سودی نبایست پرداخت شود و این که باید بازخرید سهام برای تقسیم سود شرکت بکار گرفته شود. افرادی که با پرداخت سود، به دلیل بار مالیاتی آن موافق نبوده و معتقدند که پرداخت سود، اثری بر ارزش بازار سهام ندارند عبارتند از:

ماسولیز و ترومن (1988) فارار و سلوین (1976)  اوریچ ^[3](1979)، یک مدل مستقل زمانی ارائه کردند که بر اساس آن منافع سهامداران را افزایش می دهند و معتقدند که توزیع سود به دلیل ثابت بودن و ارزیابی کمتر از سرمایه شرکت صورت می گیرد.

البته سرمایه گذار، می تواند از خرید سهامی که پرداخت سود را به همراه دارد اجتناب کند تا از مالیات پرداختی در امان باشد به همین ترتیب با استفاده از استراتژی میلر و اسچو (1978) که  برای ارائه اولین بار مطرح شد، سهامداران می توانند سهام با سود پرداختی بخرند و سود سهام دریافت نمایند و به همین ترتیب برای سرمایه گذاری در اوراق بهادار معاف از مالیات پول قرض بگیرند.

2-14-4-2) مدل نابرابری اطلاعاتی^[4](عدم تقارن اطلاعاتی) :

وجود اطلاعات نابرابر میان مدیران و مالکان در بازار، پایه و اساس تلاش های سه گانه و مجزا برای تشریح ت  تقسیم سود است مدل نابرابری اطلاعاتی به سه دسته تقسیم می شود:

الف: مدل علامت دهی یا انعکاس^[5]

ب: هزینه نمایندگی ^[6]

ج: فرض جریان نقدی آزاد

[1] Masulis & Trveman

[2] Farrar & Slwyn

[3]Averhach

[4] Model of information ASymmetries

[5] Signalling models

6-Agency cost

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

نقش کیفیت گزارشگری مالی در کاهش آثار محدود کننده ت تقسیم سود بر روی تصمیمات سرمایه گذاری

کاهش هزینه مالی وافزایش ظرفیت بدهی؛ با افزایش اندازه شرکت هزینه های مالی شرکتهای هدف[1] وخریدارکاهش می یابد. شرکتهای بزرگ می توانند بدهی های بابهره بالا درشرکت های هدف را بانرخ بهره پائین ترجایگزین وتامین کنند. هم افزایی ناشی ازافزایش ظرفیت بدهی می تواند به دوصورت استفاده ازظرفیت خالی شرکت ویا ایجاد ظرفیت بدهی جدید ناشی ازافزایش جریان نقدی وکاهش ریسک شرکت هدف، باشد.[2]

استفاده ازظرفیت مالیاتی؛ شرکت زیان دیده انتخاب مناسبی برای تصاحب وادغام توسط شرکت های سوداور به منظوراستفاده ازمعافیت مالیاتی ناشی از زیان عملیاتی می باشند. کاهش مالیات بر درآمد شرکت خریدار یکی از انگیزه های اساسی ادغام شرکتها است. شرکتی بازیان انباشته فراوان وقابل استهلاک (که آن را از گذشته به آینده منتقل می سازد) برای تصاحب توسط شرکت که سود آوری کافی دارد بسیار مناسب وبه صرفه اقتصادی است.[3] برای اولین باراعمال کنترل برتمرکز وادغام شرکتها در سال 1965آغازشد که درحال حاضراصول وقواعد مربوط به این زمینه درقانون معاملات عادلانه مصوب 1973محفوظ است. براساس قانون تجارت عادلانه ادغام وقتی واقع می شود که دو یا چند شرکت حالت تمایزخود راازدست بدهند. بنابراین ادغام ممکن است حتی اگراکثریت سهام دردست اشخاص دیگرقرار داشته باشد واقع شود. ترکیب وادغام واحدهای تجاری بخش مهمی ازصحنه تجاری بویژه درکشور امریکا به شمار می رود.

موضوع ادغام شرکتها درعلم حسابداری به طورتخصصی بررسی می شود به جایگاه مدیران، شرکا، شرکت، سهامدار و… توجه خاص شده، دقیقاعکس این موضوع درعلم حقوق مشهود است.

ترکیب(ادغام) واحدهای تجاری رسمی سه نوع است:

1- جذب قانونی؛ که درآن یکی ازشرکتهای ترکیب شونده شخصیت قانونی و جداگانه خود راازدست می دهد وشرکت دیگر با داراییها و بدهیهای هر دو شرکت به فعالیت ادامه می دهند،

2- تلفیق قانونی؛ که درآن شرکتها ترکیب شونده برای تشکیل یک شرکت جدید به یکدیگر می پیوندند،

3- تحصیل سهام؛ که درآن شرکتهای ترکیب شونده، موجودیت جداگانه خود را حفظ می کنند ویک شرکت مالک سهام عادی شرکت دیگر می شود.[4]

ترکیب یاادغام واحدهای تجاری مستم الحاق مالکیت دو یاچند شرکت است که قبل ازترکیب به طورجداگانه ومستقل هستند. ترکیب واحدهای تجاری نیز ممکن است به صورت ترکیب دوستانه و ترکیب غیر دوستانه انجام شود.درترکیب دوستانه مدیریت شرکتها که درگیرترکیب هستند درمورد شرایط ترکیب به توافق میرسند وتوصیه می کنند که ترکیب توسط سهامداران تصویب شوند. درترکیب غیر دوستانه مدیریت شرکتهای درگیرترکیب قادر نیستند درمورد شرایط ترکیب به توافق برسند ومدیریت یکی ازشرکتها مستقیما” به سهامداران شرکت دیگرپیشنهاد مناقصه می دهد.[5]

[1] شرکت هدف شرکتی است که مورد ادغام قرار می گیرد.

1Mauboussin & hiller.1990.lets make adeal.first Boston pp 113-16

به نقل ازعلی جهانخانی ودیگران، منبع پیشین، ص55.

2Mauboussin & hiller.1990.lets make adeal.first Boston pp 113-16

همان، ص55.

[4] مجید عظیمی و علی سعیدی، حسابداری پیشرفته 2، انتشارات کتاب نو(چاپ دوم،تابستان1386) ص23.

[5] همان، ص7.

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

تحلیل و بررسی ادغام وتجزیه شرکتها درلایحه جدید قانون تجارت ومقایسه آن باقوانین فعلی تجاری

چگونگی محاسبه تقلیل ثمن در کنوانسیون:

در محاسبه تقلیل ثمن برخلاف چگونگی محاسبه ارش، تغییرات قیمت بازار از زمان انعقاد قرارداد تا تسلیم در نظر واقع می‌شود. چرا که زمان مبنا برای عدم تطبیق زمان تسلیم کالا است و ممکن است در بازه زمانی انعقاد تا تسلیم با توجه به طولانی بودن این زمان در قراردادهای بین المللی، تفاوت فاحش قیمت رخ داده باشد و این امر موجب اضرار طرفین یا یکی از آنها در محاسبه تقلیل ثمن گردد. لذا برای محاسبه هم قیمت قراردادی کالا و هم قیمت کالا زمان تسلیم مدّ نظر قرار می‌گیرد و مبلغ مذبور طبق فرمول زیر محاسبه می‌شود:

قیمت کالا منطبق با قرارداد زمان تسلیم        = ثمن قرارداد

قیمت کالای غیر منطبق با قرارداد زمان تسلیم   = ثمن تقلیل یافته

همان گونه که ملاحظه می‌گردد، از آن جا که حسب کنوانسیون عدم تطابق کالا زمان تسلیم ملاک عمل واقع می‌گردد. امکان محاسبه تغییرات قیمت از زمان انعقاد قرارداد تا زمان تسلیم وجود دارد (اسکینی، 1389: 67).

فرمول نحوه محاسبه تقلیل ثمن در ماده 50 کنوانسیون به زبان ریاضی (هجده تن از دانشمندان جهان، 1374:217) عبارت است از:

در خصوص این نکته که در تقلیل ثمن، خریدار باید بر مبنای کدام قیمت در صدد کاهش باشد، ماده 50 به ارزش کالا اشاره می‌کند. طبق این ماده: «… خریدار می‌تواند به نسبت تفاوت ارزش کالای تسلیمی در تسلیم و ارزشی که کالای منطبق با قرارداد در روز تسلیم دارا می‌بوده است، ثمن را تقلیل دهد …». در این ماده فرض نویسندگان کنوانسیون بر این است که کالای نامنطبق در زمان تسلیم، همچنان در بازار موجود است و فرد موجود آن نیز دارای ارزش است. از این رو به حالتی که کالا به علتی دیگر در بازار وجود ندارد یا اگر دارد فاقد قیمت است نپرداخته اند. گفته شده با تعیین قیمت روز تسلیم به عنوان مبنای محاسبه، اگر بین تاریخ قرارداد تا تاریخ تسلیم افزایش قیمتی رخ دهد اما در زمان تسلیم این افزایش منتفی شود با فرمول مد نظر منظور در ماده 50 خریدار از سودی که موجهاً مستحق آن شده محروم می‌ماند (Schlechtriem, 1986: 153).

گفتار سوم ـ بازفروش مبیع

یکی از ضمانت اجراهای غیر قضایی که در برخی نظام ‌های حقوقی در جهت حفظ حقوق فروشنده، در مقابل نقض تعهدات از سوی خریدار پیش بینی گردیده حق فروش مجدد کالا توسط فروشنده است. شرایط ایجاد این حق و نیز چگونگی اعمال آن توسط فروشنده در نظام های مختلف حقوقی متفاوت می‌باشد اما جوهره اصلی آن به استیفای حقوق فروشنده بدون وم مراجعه دوم دادگاه و اقامه دعوی است.

مسأله مهم تعیین تکلیف سود حاصل از بازفروش است. کنوانسیون بیع بین المللی کالا این سود را متعلق به خریدار می‌داند (اصغری آقمشهدی، زارعی، 1389: 183).

بند 1: بازفروش اختیاری مبیع

مطابق بند یک ماده 88 کنوانسیون «چنانچه طرف دیگر در تصرف کالا یا پس گرفتن آنها یا در پرداخت ثمن یا هزینه‌های حفظ کالا به نحو غیرمتعارف تأخیر ورزد، طرفی که طبق مواد 85 و 86 مم به حفظ آنهاست می‌تواند آن ها را به طریق مقتضی بفروشد، مشروط بر اینکه اخطار متعارفی مبنی بر قصد فروش به طرف دیگر ارسال کرده باشد». بدین دلیل که این بند از واژه «می تواند» استفاده کرده منطقاً تنها متضمن اختیار بازفروش بیع از سوی نگهدارنده است و همان طور که گفته اند «از این جهت ضابطه تشخیص تأخیر در آن بند انعطاف پذیر است. تأخیر غیر متعارف از سوی طرف دیگر برای انجام عمل مورد نظر است» (Honnold,1991:583).

بنابراین بایع مطابق ماده 85 و مشتری مطابق ماده 86 در موارد زیر می توانند مبیع را بازفروش کنند در ادامه موارد بازفروش اختیاری و شرایط آن را تبیین می‌کنیم:

الف) موارد بازفروش اختیاری:

1) تأخیر غیرمتعارف در قبض کالا: مشتری مکلف است مبیع را قبض کند (مواد 53 و 60 کنوانسیون) با این حال در صورت استنکاف، بایع می‌تواند آن را به موجب حق حبسی که دارد نگهداری کند. با وجود این، در مواردی که مشتری در وصول کالا به نحو غیرمتعارف تأخیر می‌کند بایع می‌تواند به موقعیت پایدار بیع خاتمه دهد (Alcn./ser.c/digest/CISG/75,86,88.Digest of CISG,avalablat:http://uncit lal.org. (. در رأیی نیز به این اختیار بایع، هنگامی که خریدار از قبض کامیون ها که خریداری شده است خودداری می‌کند تصریح شده است.

2) تأخیر غیرمتعارف در پس گرفتن کالا: خریدار می‌تواند پس از قبض، کالا را رد یا اساساً با قصد رد آنها را قبض کند (بند یک ماده 86) یا اینکه علی رغم قصد رد، کالا در قبض وی قرار داده شود (بند 2 ماده 86). در این حالت، اگر فروشنده با تأخیر غیرمتعارف کالا را پس بگیرد خریدار حق خواهد داشت کالا را بازفروش کند. در رأیی چنین آمده: «هنگامی که خریدار به درستی از پذیرش قرارداد فروش اتصالات داربست فی پس از تسلیم، امتناع می‌کند این امر مطابق ماده 86 برای او متضمن تعهد نگهداری کالا به نفع فروشنده است و از آنجا که فروشنده نیز از استرداد کالا امتناع می‌ورزد، خریدار حق فروش دارد»                               (http://uncitral.org.p1).

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

شیوه جبران خسارت در حقوق ایران و بیع بین المللی کالا (1980 وین)

 تدابیر مدیران موفق در سازمانهای ایرانی برای بهبود عملکرد کارکنان

1-ارتقاء عملکرد وترویج رفتارهای مطلوب در کارکنان که این وظیفه همه مدیران وسرپرستان می باشد.

بهبود عملکرد کارکنان باید به یک اام استراتزیک  برای همه سازمان ها تبدیل شود . این مساله مساله باید بخشی از برنامه ریزی وهدفگذاری استراتزیک وبرنامه های سالیانه سازمان باشد بهبود عملکرد کارکنان را باید به عنوان یک هدف مهم ،جدی ودائمی به همه مدیران ابلاغ کرد وبخشی از پاداش عملکرد ونظام جبران خدمات مدیران را بهبود عملکرد کارکنان آنها مرتبط ومتصل کرد. (ابوالعلایی ،1389،56)

• انگیزه یکی از عوامل اصلی موثر بر عملکرد کارکنان است.

عوامل اصلی انگیزش کارکنانشان را شناسائی کنند این عوامل ممکن است در طول زمان تغییر کنند لذا این کار را باید هرچند گاه یکبار تکرار کرد عوامل انگیزشی همه کارکنان ما از یک جنس نیستند به این معنی که ممکن است هریک از کارکنان یا هر گروه ار آنها تحت تاثیر عوامل متفاوت ومتنوعی بر انگیخته شود.

3-فرایند جذب و مصاحبه واستخدام را بهبود دهد.

تناسب فرد با شغل کلید موفقیت در عملکرد های رضایت بخش ومطلوب است باید با بکارگیری ابزارها وفنون معتبر اطمینان پیدا کنیم که کارکنان جدید الاستخدام از نظر استعدادها ،مهارت ها ، وعلاقمندی ها ئی را دوست داشته باشند ،از انجام کار خسته وکسل نشوند وکار را با همه توان وتلاش خود اجراء کنند.

یکی از بهترین راه هائی که می توانیم فراند استخدام سازمان را بهبود ببخشیم این است که چند ماه بعد از استخدام کارکنان جدید ، اثربخشی فرایند جذب واستخدام را ارزیابی کنیم ومطلع شویم که آیا افرادی که استخدام شده اند همان افراد و دارای همان ویژگی ها ئی هستند که تعریف وتعیین کرده بودیم.

• احساس انصاف در مورد حقوق های دریافتی .

کارکنانی که عملکرد های خوب ورفتارهای مطلوب دارند ،استحقاق حقوق های خوب را هم دارند.

• آموزش از مهم ترین عوامل وتوانا سازی هائی است که عملکرد کارکنان را بهبود می دهد.
• ما کارکنان خود را به دوره ها وبرنامه های آموزشی می فرستیم اما در مورد این که کارمند آموزش مورد نظر را خوب یاد گرفته یا نه را ارزیابی نمی کنیم.

وقتی آموزش ها را دقیق ودرست اجراء کنیم و آنها را با جدیت وعلاقمندی پیگیری نمائیم کارکنان احساس خوبی را پیدا می کنند وخطا واشتباه کاهش ی یابد آموزش مشروط به اینکه خوب طراحی وپیگیری شود ابزار بسیار مفیدی برای بهبود عملکردها ورفتارهای کارکنان است.

• وضع استانداردهای سخت گیرانه : باید در هر مورد از کار از جمله نحوه انجام کار ،نحوه رفتار کارکنان با یکدیگر استاندارد ها را با جدیت ودقت پایش ومطالبه کنیم این استانداردها را به کارکنان آموزش بدهید در مورد آنها به کارکنان بازخورد دهید وکارکنان را بر اساس همین استانداردها ارزیابی کرده ومورد پاداش یا تنبیه قراردهید.
• اجازه اعلام نظر وآزادی عمل به کارکنان : مردم(کارکنان) سبک ها و نگرش های مختلف دارند و کارها را با شیو ه های متفاوت انجام می دهند، هر تفاوتی بد نیست.چه کسی گفته است که مدیریت و مدیران سازمان می توانند شیوه های درست رسیدن به نایج درست را تعیین و ابلاغ کنند، سایر کارکنان ،ممکن است راههای بهتری داشته باشند. اگر کارکنان ا نسل های دیگر(غیر همنسل با مدیران)یا متعلق به سایر فرهنگ ها باشند ممکن است به مسائل از دید گاههای متفاوتی نگاه کنند.تنها چیزی که اهمیت دارد این استکه اهداف و نتایج،آنگونه که تعریف و تعییثن شده اند،تحقق یابند. لذا به نفع مدیران سازمان است که ذهن وفکر خود را به ایده ها،افکار و روش های جدید نبندند و خود را از ایده های مبتکرانه و متفاوت کارکنان محروم نکند

وقتی به کارکنان فرصت و اختیار می دهیم،البته چنانچه استحقاق این فرصت  وصلاحیت  این اختیار را داشته باشند،آنها عملکرد بهتر و رفتارهای مطلوبتری از خود نشان می دهند.

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

بررسی میزان تاثیر سرمایه فکری بر عملکرد کارکنان سازمان ثبت اسناد واملاک کشور

اهدف ارزیابی عملکرد

هدف ارزیابی عملکرد یکی از فاکتورهایی است که ویژگی­ها و کیفیت ارزیابی­ها را تحت تاثیر قرار می­دهد (جونز، 2007). سازمان­ها در ارزیابی عملکرد کارکنان و اعضای خود در پی هدف­های مختلف و گوناگونی هستند. اهداف معمول و رایج استفاده از ارزیابی عملکرد، شامل فرآهم آوردن باز خور در مورد اشتباهات و ضعف­های گذشته، ثبت رفتارهایی که مثبت یا مفید بودند و ارزیابی کارکنان در خصوص امکان ارتقا می­باشد.

مطالب ارائه گردیده در خصوص عملکرد سازمان منتهی به ارائه اهداف ذیل جهت ارزیابی عملکرد می گردد:

• کنترل مداوم جریان امور در سازمان و استقرار چرخه مدیریت بهره وری
• شناسایی نقاط ضعف و قوت و مشکلات سازمان و تلاش در جهت شکوفایی و افزایش قابلیت‌ها و اصلاح فعالیت‌ها
• بهبود تصمیم گیری در مورد حوزه و عمق فعالیت‌ها، برنامه‌ها و اهداف آینده دولت
• بهبود تخصیص منابع و استفاده بهتر از امکانات و منابع انسانی در جهت اجرای برنامه‌های مصوب
• ارتقای پاسخگویی در مورد عملکرد برنامه‌ها
• ارتقای توانمندی سازمان در ارائه کمی و کیفی خدمات و رقابت پذیری در فضای ملی و بین المللی

در حقیقت هدف نهایی ارزیابی عملکرد، افزایش کارایی و اثربخشی سازمان است و از دیدگاه دیگر، مقصود عمده از ارزیابی عملکرد در سازمان‌های دولتی شامل موارد زیر می گردد:

• شناسایی هدف‌ها و وظایف سازمان و واحدهای سازمانی آن
• شناسایی برنامه فعالیت‌های سازمان
• شناسایی نحوه هدایت افرادی که در سلسله مراتب سازمانی خدمت می کنند و بررسی میزان اختیارات آنان با توجه به حدود وظایفشان
• بررسی نحوه هماهنگ بودن سازمان‌ها با واحدهای سازمانی در جهت نیل به هدف مطلوب
• شناسایی وسایل و امکاناتی که برای انجام کار در اختیار سازمان قرار دارند.
• شناسایی این موضوع که افراد با توجه به منابع و امکاناتی که در اختیار دارند و هزینه‌ای که به مصرف می رسانند، تا چه حد در رسیدن به هدف‌های مطلوب سازمان کوشش می‌کنند.
• تعیین موانع، مشکلات و مسائل موجود

بنابراین می توان مقصود از اجرای برنامه ارزیابی را شناسایی وضع موجود، تعیین نقاط ضعف و قوت در ایفای وظایف و مسئولیت‌ها، تعیین و تشخیص احتیاجات آموزشی و راهنمایی سازمان‌ها در بهبود وضع کار آن‌ها دانست. در حقیقت هدف اصلی باید راهنمایی سازمان باشد و به این ترتیب درجه کارآمدی و بازده کار سازمان بالاتر خواهد رفت (مهرگان، 1383).

به صورت کلی­تر بیان شده است که اهداف فرآیند ارزیابی می­تواند به دو دسته تقسیم شود:

الف. کنترل کارمند

ب. بهبود و پرورش کارمند

مولفه­های ارزیابی عملکرد کنترل محور بر کمک به سازمان از طریق هدایت رفتار کارکنان بوسیله پاداش یا تنبیه متمرکز است. بر عکس مولفه­های ارزیابی عملکرد با جهت­گیری بهبود و پرورش کارکنان، نوعا شامل بازخورد می­باشد که به کارکنان در دستیابی به اهداف فردی و شغلی در داخل سازمان کمک می­کند(هیندوجا و لیلی[1]، 2007).

[1] Hinduja,S. Lilley,D

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

بررسی رابطه هوش سازمانی با عملکرد کارکنان بانک ملی ایران اداره امور شعب جنوب تهران

مفهوم مدیریت دانش

دانش بیش از هر منبع گرانبهایی چون منابع مالی، موقعیت بازار و یا فناوری برای سازمان‌ها اهمیت یافته است. چرا که از آن به عنوان منبع اصلی در انجام کارهای سازمان یاد می‌شود. سنت‌ها، فرهنگ، فناوری، اقدامات، تیم­ها و رویه­های سازمان همگی بر پایه­ی دانش و تخصص بنا شده­اند. دانش برای افزایش قابلیت­های کارکنان به منظور گسترش و اجرای بهبودها و ارائه خدمات باکیفیت به مشتریان لازم است (خرقانی و سلسله، 1386). دانش برای روزآمدسازی محصولات و خدمات، تغییر نظام­ها و ساختارها، و دستیابی به راه حل مشکلات، ضروری است. در اقتصاد نوین مبتنی بر دانش، افراد در تمام سطوح و انواع شرکت­ها برای گسترش دانش، به چالش کشیده خواهند شد تا مسئولیت ایده­های جدید خود را بپذیرند و تا جایی که می­توانند آن‌ها را پی­گیری کنند. وظیفه­ی رهبر همانا خلق محیطی خواهد بود که به کارکنان امکان افزایش دانش و عمل بر مبنای آن را بدهد.

دانش به طور مستمر در هر گوشه­ای ازکره­ی زمین خلق شده و هر ٢ تا ٣ سال، دو برابر می­شود. (رادینگ، 1383). توماس استیوارت[1] (1991) اذعان می­دارد که قدرت فکری در گذشته هرگز برای کسب و کار بسیار مهم نبوده است. اما امروزه،  شرکت­ها بیشتر بر دانش، ثبت اختراعات، فرایند، مهارت­های مدیریتی، فناوری، اطلاعات در مورد مشتریان، عرضه­کنندگان و تجربیات پیشین خود تکیه دارند. وجود چنین دانشی در سازمان می­تواند برای ایجاد مزایای مختلفی به­کار گرفته شود. به بیان دیگر، دانش، مجموع هر چیزی است که کارکنان شرکت شما میدانند و این برای شما سلاح رقابتی در بازار را به وجود می آورد (Stewart, 1997). رابرت ریچ[2] (١٩٩١) وزیر کار سابق ایالات متحده اذعان می­دارد

که دیگر شرکت­ها آنچنان بر محصولات تأکید نمی­کنند بلکه استراتژی­های کسب و کار آنان به طور فزاینده­ای بر دانش تخصصی تمرکز یافته است” (Shawa & Williams,

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:[2]. Robert Reich.[1]. Thomas Stewart.تا زمانی که شرکت تعریف خود را از دانش تعیین نکرده و نوع دانشی که از نظر سازمانی اهمیت دارد، شناسایی ننموده است، قادر به مدیریت دانش عملیاتی خود نخواهد بود. پر واضح است که همه­ی دانش­ها ارزش یکسانی ندارند. شکل زیر سلسله مراتب یا پیوستار دانش را نشان می‌دهد. در سطوح بالاتر سلسله مراتب دانش، پهنا، ژرفا، معنا، مفهوم و ارزش آن افزایش می­یابد.

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

رتبه بندی استراتژی مدیریت دانش با استفاده از رویکرد تلفیقی ANP و DEMATEL (مطالعه موردی: شهرداری تهران)

تقدم قبول بر ایجاب

در خصوص موضوع تقدم ایجاب بر قبول همه فقهای مذاهب قائل به صحت هستند. یعنی  اگر قبل انعقاد و جری ایجاب قبول اخذ شود و پس از آن ایجاب ایرادشود، چنین عقد نکاحی صحیح است.[1]

مبحث دوم: تنجز عقد

عقد نکاح از جمله عقودی است که باید بصورت منجز واقع شود. عقد منجز عقدی است که تأثیر آن منوط به واقعه یا ایجاد امری دیگر نیست و به صرف انشاء به وجود می آید. عقد منجز به صرف اعلام اراده مؤثر است و اثر آن منوط به امر دیگری نیست . عقد منجز آن است که تأثیر آن بر حسب انشاء موقوف به امر دیگری نباشد.

صیغه عقد باید قطعی و منجز و مطلق باشد، نباید هیچگونه قیدی در آن شرط شود. پس اگرطرف ایجاب‌گفت‌: زوجتک ا‌بنتی‌، و طرف قبول گفت‌: قبلت‌، این عقد منجز و قطعی است و مادام‌ که همه شرایط را دارد. آثارشرعی‌، بر آن مترتب است‌،‌ گاهی صیغه عقد شرطی دارد یا چیزی برای آینده بدان اضافه می‌شود یا بدان مقرون و همراه می‌گردد یا وقت معینی و یا شرطی‌، همراه دارد، بدیهی است‌که درهمه این احوال‌، شرط باطل و به تبع آن عقد منعقد نمی‌شود و درست نیست‌. در این قسمت لازم فروض مختلف آن ذکر شود.

الف: صیغه عقد، معلق برشرطی ‌باشد: بدینگونه تحقق مضمون آن معلق و متوقف بر تحقق چیز دیگری باشد و اداتی ازادوات تعلیق را درضمن‌گفتن صیغه عقد ذکر کند، مانند اینکه خواستگارگوید: هرگاه استخدام شدم با دخترت ازدواج می‌کنم و پدر دختر می‌گوید: قبلت (‌پذیرفتم‌) ازدواج بدین شکل صحیح نیست و عقد منعقد نمی‌شود. چون ایجاد عقد ازدواج‌، بچیزی مقید و معلق شده است‌،‌که احتمال دارد درآینده تحقق پذیرد، و یا تحقق نپذیرد،

بنابراین صحیح نیست چون عقد ازدواج موجب تملک تمتع فوری است و بلافاصله بعد از اجرای عقد، حق استفاده و برخورداری‌، از وجود منکوحه لازمه عقد است و نباید حکم آن‌، از آن متاخر باشد، در حالیکه معنی شرط – استخدام شدن -‌ در حال تکلم صیغه عقد، وجود ندارد، و چیزی‌که بسته بوجود معدوم باشد، خود نیز معدوم است پس ازدواجی بدان صورت نمی‌گیرد.

ولی اگر تعلیق ازدواج بر چیزی باشدکه در حال اجرای صیغه عقد وجود داشته باشد، ازدواج صورت می‌گیرد و صحیح است مانند اینکه بگوید: اگردخترت سنش بیست سال باشد با وی ازدواج‌کردم – إن کانت ابنتک سنها عشرون سنة تزوجتها  – پدر دختر گوید: قبلت (‌پذیرفتم‌) و در واقع سن دختر بیست سال باشد. و همچنین اگر دختر گفت‌: اگر پدرم راضی شد خود را به عقد ازدواج تو درآوردم و خواستگارگفت‌: پذیرفتم و فوراً درهمانمجلس پدرش‌گفت‌: من راضی هستم‌. بازعقد نکاح صحیح است‌، چون دراینگونه موارد بظاهرصیغه عقد جنبه تعلیقی دارد ولی درواقع منجز و قطعی است‌.

ب: صیغه عقد بگونه‌ای باشدکه موکول بزمان آینده و مستقبل‌گردد، مانند اینکه خواستگار بگوید: بعد از یک ماه یا فردا دخترت را بعقد خویش درآوردم و پدر دختربگوید: قبلت‌، بدین صورت عقد نکاح صحیح نیست ومنعقد نمی‌شود نه در زمان حال و نه در زمان آینده‌، بهرحال درست نیست‌، چونموکول نمودن عقد نکاح‌، بزمان آینده‌، نمی‌تواند موجب تملک و حق برخوردای فوری از نتیجه ازدواج‌، در حال حاضر باشد.

[1] و اتفقوا على ان الأخرس یکتفى منه بالإشارة الدالة على قصد اواج صراحة إذا لم یحسن الکتابة. و ان أحسنها فالأولى الجمع بینهما، همان.

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

نکاح و طلاق در فقه حنفی و امامیه